Điều kiện và thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên luôn nhận được sự quan tâm lớn, bởi đây là mô hình kinh doanh mang nhiều ưu điểm và phù hợp với môi trường kinh doanh tại Việt Nam. Tuy nhiên, quy trình thực hiện lại khá phức tạp với nhiều bước cần tuân thủ. Trong bài viết này, STECO sẽ hướng dẫn chi tiết về thủ tục và hồ sơ cần chuẩn bị để đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên. Hãy cùng chúng tôi khám phá ngay!

Đặc điểm của công ty TNHH 2 thành viên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, với số lượng thành viên từ 2 đến tối đa 50 người. Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp (khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp năm 2020).

Mặc dù cùng thuộc nhóm công ty trách nhiệm hữu hạn và có số lượng thành viên tương đối lớn như công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên có một số đặc điểm riêng biệt:

Thành viên

• Thành viên công ty có thể là tổ chức hoặc cá nhân.
• Số lượng thành viên tối thiểu là 2 và tối đa là 50 thành viên là tổ chức, cá nhân.

(Điều 46 Luật Doanh nghiệp năm 2020)

Cơ cấu tổ chức

Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:

• Hội đồng thành viên;
• Chủ tịch Hội đồng thành viên;
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
• Ban kiểm soát (Bắt buộc đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này).

(Điều 54 Luật Doanh nghiệp năm 2020)

Cấu trúc vốn

• Vốn điều lệ là tổng giá trị phần vốn góp mà các thành viên đã cam kết góp vào công ty (ghi trong Điều lệ công ty).
• Thành viên phải góp vốn đầy đủ, đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn quy định.
• Trường hợp không góp đủ vốn, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ góp vốn của các thành viên theo số vốn thực góp.
• Vốn điều lệ không được chia thành các phần bằng nhau, không cấu trúc thành cổ phần hay cổ phiếu.

(Điều 47 Luật Doanh nghiệp năm 2020)

Huy động vốn

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên được phép phát hành trái phiếu nhưng không được phát hành cổ phiếu.

(Khoản 4 Điều 46 Luật Doanh nghiệp năm 2020)

Chuyển nhượng vốn

• Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
• Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
• Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại theo quy định cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

(Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020)

Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Điều kiện về chủ thể thành lập công ty

• Cá nhân từ đủ 18 tuổi trở lên; có đầy đủ năng lực hành vi dân sự
• Không thuộc các đối tượng bị nhà nước cấm thành lập công ty
• Số lượng thành viên của công ty: bắt buộc có 02 thành viên (cá nhân hoặc tổ chức) tham gia góp vốn và không được quá 50 người góp vốn.

Điều kiện về tên công ty

• Tên tiếng Việt phải bao gồm hai thành tố: loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH/Công ty trách nhiệm hữu hạn) và tên riêng.
• Tên doanh nghiệp phải được đặt tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp đã đăng ký.
• Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
• Không thuộc các trường hợp bị cấm theo quy định tại Điều 38 trong Luật doanh nghiệp 2020 quy định. 

Điều kiện về ngành nghề khi đăng ký thành lập công ty

• Được đăng ký mọi ngành nghề kinh doanh được phép.
• Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, người thành lập doanh nghiệp cần chọn một ngành kinh tế cấp 4 trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (theo Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg ngày 06/07/2018 của Thủ tướng Chính phủ).
• Nếu doanh nghiệp muốn ghi chi tiết hơn về ngành, nghề kinh doanh so với ngành kinh tế cấp 4, cần chọn một ngành kinh tế cấp 4 trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam, sau đó bổ sung chi tiết ngành, nghề kinh doanh của mình dưới ngành cấp 4 đã chọn. Việc ghi chi tiết này phải đảm bảo phù hợp với ngành cấp 4 đã đăng ký. Trong trường hợp này, ngành, nghề kinh doanh chính thức của doanh nghiệp là nội dung chi tiết mà doanh nghiệp đã ghi.
• Đối với các ngành, nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam nhưng được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác, doanh nghiệp sẽ ghi ngành, nghề kinh doanh theo nội dung quy định tại các văn bản pháp luật liên quan.

Điều kiện về trụ sở chính của doanh nghiệp

• Trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam
• Trụ sở công ty không được sử dụng căn hộ chung cư, nhà tập thể.

Điều kiện về vốn điều lệ khi thành lập công ty

• Pháp luật không có quy định về việc vốn điều lệ, tuỳ vào mức quy định góp vốn của các thành viên trong công ty. Nhưng phải cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải góp đủ vốn
• Nếu có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, và tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong 30 ngày. Với thành viên chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
• Thành viên trong công ty không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ các trường hợp sau:
• Chuyển nhượng vốn góp của mình cho người khác
• Có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình. Nếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên
• Thành viên bị chết, hoặc tòa án tuyên bố mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự..
• Giảm vốn điều lệ thông qua hình thức hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Điều kiện về người đại diện theo pháp luật

• Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật;
• Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật và phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam;
• Nếu có thành viên là cá nhân làm người đại diện theo pháp luật của công ty chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì thành viên còn lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật của công ty cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên về người đại diện theo pháp luật của công ty.

Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên 

Bước 1: Chuẩn bị thông tin cho Công ty TNHH

• Chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp để thành lập công ty
• Đặt tên công ty theo quy định: Tên phải gồm tên riêng của công ty và loại hình doanh nghiệp 
• Địa chỉ trụ sở cụ thể để bảng hiệu của công ty
• Xác định số vốn điều lệ
• Lựa chọn ngành nghề kinh doanh phù hợp, cũng như các loại giấy chứng nhận hoặc chứng chỉ hành nghề (nếu có).
• Chọn người đại diện pháp luật công ty TNHH.

Bước 2: Tra cứu và xác minh thông tin

• Cần tra cứu và xác minh thông tin thành lập công ty TNHH đề đảm bảo tuân theo quy định cho mỗi thông tin liên quan đến thành lập công ty.

Bước 3: Soạn thảo hồ sơ

• Giấy đề nghị thành lập công ty TNHH
• Điều lệ công ty
• Danh sách thành viên đóng vốn (đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên),
• Giấy ủy quyền nếu ủy quyền người khác thành lập hoặc thuê dịch vụ. 
•  Giấy tờ tùy thân của người đại diện pháp luật, giấy chứng nhận đầu tư (nếu có).

Bước 4: Kiểm tra thông tin và ký hồ sơ

• Kiểm tra kỹ lưỡng lại thông tin trước khi nộp hồ sơ để tránh sai sót khi nộp hồ sơ.
• Ký tên vào những bộ hồ sơ cần thiết

Bước 5: Nộp hồ sơ

• Nộp hồ sơ tại phòng đăng ký kinh doanh hoặc trực tuyến qua https://dangkykinhdoanh.gov.vn/. Hoặc trực tiếp tại phòng đăng ký kinh doanh nơi thành lập công ty

Bước 6: Bổ sung thông tin (nếu cần)

• Nếu hồ sơ không hợp lệ, bị cơ quan đăng ký thành lập doanh nghiệp từ chối sẽ phải bổ sung hay sửa đổi thông tin sao cho phù hợp.

Bước 7: Nhận kết quả

• Cơ quan sẽ xem xét hồ sơ và thông báo kết quả.

Bước 8: Công bố thông tin và khắc dấu pháp nhân

• Đóng lệ phí công bố thông tin và tuân theo quy định mới về khắc dấu pháp nhân.

Ưu – nhược điểm của việc thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Ưu điểm công ty TNHH 2 thành viên như sau:

• Quản lý điều hành công ty dễ dàng không quá nhiều khó khăn
• Ít rủi ro về vốn bởi vì các thành viên tham gia chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động liên quan công ty trong phạm vi số vốn góp
• Thành viên muốn chuyển nhượng ưu tiên chuyển nhượng cho những thành viên còn lại của công ty.

Nhược điểm công ty TNHH 2 thành viên:

• Số lượng thành viên bị hạn chế
• Không được phát hành cổ phần
• Việc tăng hay giảm vốn điều lệ phải được Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận
• Chịu sự quản lý chặt chẽ của pháp luật đối với hoạt động kinh doanh và cơ cấu tổ chức của công ty

Chi phí thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Chi phí thành lập công ty TNHH 2 thành viên không quá tốn kém như nhiều người nghĩ. Chi phí chủ yếu liên quan bao gồm:

Một số lưu ý khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Lưu ý về chủ thể thành lập công ty

• Người đứng đầu tổ chức: là cá nhân từ đủ 18 tuổi; có đầy đủ năng lực hành vi dân sự
• Không nằm trong các đối tượng bị nhà nước cấm thành lập công ty TNHH theo quy định.
• Số lượng thành viên công ty: Phải có 02 thành viên (cá nhân hoặc tổ chức) tham gia góp vốn. Ngoài ra số lượng thành viên tham gia góp vốn không được quá 50 người

Lưu ý về tên công ty

• Tên công ty phải bao gồm hai thành tố: loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH/Công ty trách nhiệm hữu hạn) và tên riêng.
• Tên công ty phải được gắn tại trụ sở chính, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp trên đăng ký kinh doanh

Lưu ý về ngành nghề khi đăng ký thành lập công ty

Công ty TNHH 02 thành viên có quyền tự do kinh doanh các loại ngành nghề trong quy định và pháp luật không cấm. 

Lưu ý về trụ sở chính của công ty

• Trụ sở chính của công ty phải đặt trên lãnh thổ Việt Nam. Địa chỉ phải rõ ràng
• Ngoài ra, trụ sở công ty không được sử dụng căn hộ chung cư, nhà tập thể làm trụ sở chính của công ty. 

Lưu ý về vốn điều lệ khi thành lập công ty

Không có quy định về việc vốn điều lệ, tuỳ vào mức quy định góp vốn của các thành viên trong công ty. Nhưng phải cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải góp đủ vốn

Lưu ý về người đại diện theo pháp luật của công ty

• Chức vụ: Người đại diện theo pháp luật có thể là Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc.
• Trách nhiệm: Đại diện công ty trước pháp luật và thực hiện các quyền hạn.
• Số lượng: Có thể có một hoặc nhiều người đại diện.
• Công bố: Thông tin người đại diện phải được công bố trên đăng ký kinh doanh.

Lưu ý về các thủ tục cần thực hiện sau khi thành lập công ty

Sau khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên, doanh nghiệp phải tiến hành thực hiện các thủ tục sau:

• Góp vốn đầy đủ đúng hạn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp đăng ký kinh doanh.
• Làm con dấu có pháp nhân cho công ty;
• Treo biển tại trụ sở công ty như trên đăng ký thành lập;
• Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp
• Tiến hành đăng ký chữ ký số, khai báo thực hiện nộp thuế điện tử;
• Kê khai và nộp thuế môn bài;
• Đặt hóa đơn điện tử;

Dịch vụ thành lập công ty TNHH 2 thành viên Steco

STECO là đơn vị tư vấn và triển khai dịch vụ thành lập công ty TNHH 2 thành viên chuyên nghiệp và trọn gói. Với đội ngũ nhân sự có chuyên môn cao, nhiều năm hoạt động trong lĩnh lực đăng ký thành lập doanh nghiệp, chúng tôi cam kết cung cấp dịch vụ nhanh chóng và chính xác nhất đến quý khách hàng như: 

• Giải đáp mọi thắc mắc các thủ tục về thành lập công ty TNHH  2 thành viên miễn phí. 
• Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, soạn thảo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
• Đại diện khách hàng nộp hồ sơ lên cơ quan nhà nước để đăng ký doanh nghiệp.
• Nhận kết quả đăng ký doanh nghiệp và các các tài liệu liên quan từ cơ quan chức năng và bàn giao cho khách hàng. 
• Hỗ trợ công bố thông tin doanh nghiệp sau khi thành lập trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
•  Ngoài ra STECO còn cung cấp dịch vụ kế toán, thuế trọn gói cho doanh nghiệp khi mới thành lập. 

Tổng kết

STECO vừa chia sẻ thông tin thành lập công ty TNHH 2 thành viên để cho anh/chị tham khảo. Hi vọng những chia sẻ của chúng tôi sẽ hỗ trợ cũng như giải đáp các thông tin thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên nhanh chóng.