Quy định trong định giá tài sản góp vốn mới nhất năm 2025

Định giá tài sản góp vốn là bước quan trọng trong quá trình thành lập và phát triển doanh nghiệp. Việc này không chỉ đánh giá chính xác tài sản của doanh nghiệp mà còn góp phần thành công của các giao dịch và hợp đồng. Hiểu rõ cách thức định giá giúp các nhà đầu tư và doanh nghiệp tối ưu hóa lợi ích tài chính và quản lý rủi ro hiệu quả. Nếu bạn là nhà đầu tư nhưng chưa hiểu rõ định giá tài sản vốn là gì, phân loại và những vấn đề xoay quanh, hãy cùng Steco phân tích làm rõ vấn đề trong bài viết này nhé! 

Định giá tài sản góp vốn là gì?

Góp vốn là việc đóng góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập.

Theo điều 34 Luật doanh nghiệp 2020, các cá nhân, tổ chức có thể tham gia góp vốn đầu tư vào doanh nghiệp, tổ chức kinh tế bằng các tài sản như sau:

• Tiền mặt nội, ngoại tệ
• Quyền sử dụng đất, bất động sản, dự án đầu tư
• Quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật
• Các tài sản có thể định giá được bằng đơn vị tiền Đồng của Việt Nam như: hàng hóa, máy móc, thiết bị vận tải, nhà xưởng, tài chính, vàng…
• Ngoại tệ tự do chuyển đổi

Lưu ý: Với những loại hình tài sản này chỉ các cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp có quyền sử dụng các tài sản đó mới có thể góp vốn đầu tư vào doanh nghiệp, công ty, dự án của doanh nghiệp, cá nhân, tổ chức.

Như vậy, có thể nói tài sản để tham gia góp vốn doanh nghiệp rất đa dạng, phong phú, bao gồm cả những tài sản hữu hình, tài sản vô hình, tài sản tài chính. Tuy nhiên tất cả cần xác định rõ giá trị tài sản được quy đổi ra tiền để đảm bảo quyền lợi, trách nhiệm của các cổ đông.

Định giá tài sản góp vốn trong doanh nghiệp được quy định như thế nào?

Điều 34 Luật doanh nghiệp năm 2020 được quy định như sau:

“Điều 34. Tài sản góp vốn

1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.”

Theo nguyên tắc thì những gì được gọi là tài sản theo quy định tại điều 105 Bộ luật dân sự năm 2015 thì đều được đem góp vốn. Nhưng thực tế, những tài sản đem góp vốn phải là những tài sản có thể xác định được giá trị cũng như có thể giao dịch được trên thị trường.

Việc góp vốn thành lập công ty được tiến hành trên cơ sở tự nguyện. Do đó, việc định giá tài sản cũng được thực hiện theo nguyên tắc các thành viên tự quyết định. Tức là, việc định giá tài sản phải được thực hiện theo nguyên tắc đúng với giá trị của nó tại thời điểm kết thúc định giá.

Thời điểm định giá tài sản góp vốn

Theo Điều 34 Luật doanh nghiệp 2020, nếu tài sản góp vốn doanh nghiệp, dự án… không phải là tiền Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng thì phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc đơn vị thẩm định giá chuyên nghiệp (được cấp chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh thẩm định giá) thẩm định giá và xác định giá trị bằng đơn vị tiền Đồng Việt Nam.

Trong quá trình thẩm định giá tài sản góp vốn, bên góp vốn và bên được góp vốn đầu tư cần lưu ý tới thời điểm phát triển của doanh nghiệp được góp vốn đó. Cụ thể:

Khi thành lập doanh nghiệp

Các tài sản góp vốn công ty phải được những thành viên, cổ đông sáng lập doanh nghiệp đồng ý và thống nhất hoặc có một công ty thẩm định giá chuyên nghiệp (có chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh thẩm định giá) thực hiện. Khi có kết quả thẩm định giá tài sản góp vốn, phải được đa số các thành viên, cổ đông sáng lập, đơn vị góp vốn chấp thuận.

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập liên quan góp thêm tài sản bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn. Đồng thời liên đới chịu trách nhiệm với thiệt hại do cố ý định giá sai giá trị tài sản góp vốn.

Trong quá trình hoạt động

Tài sản góp vốn do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận.

Trường hợp, tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu doanh nghiệp cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá. Đồng thời, liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Các loại tài sản góp vốn và định giá tài sản góp vốn

Các loại tài sản góp vốn được quy định rõ ràng. Theo căn cứ Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về tài sản góp vốn vào công ty/doanh nghiệp như sau:

Điều 34. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.”

Theo khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về góp vốn như sau:

Điều 4. Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.”

Như vậy, tài sản góp vốn dùng để góp vốn thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, bao gồm các tài sản là dòng điền Đồng Việt Nam hoặc tài sản khác nhau như. Vàng, USD, Trang thiết bị, sở hữu trí tuệ…  có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam sẽ được tính là tài sản góp vốn

Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn vào công ty/ doanh nghiệp được hiểu là quá trình chuyển nhượng quyền sở hữu một tài sản nào đó của công ty/doanh nghiệp từ cá nhân hoặc tổ chức khác cho doanh nghiệp, thông qua việc đóng góp vốn vào doanh nghiệp/ công ty đó

Sau khi chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn vào công ty/doanh nghiệp, người góp vốn đó sẽ có quyền sở hữu phần vốn tương ứng và có thể tham gia vào hoạt động quản trị và chia sẻ lợi nhuận của doanh nghiệp theo tỷ lệ vốn góp. (mỗi công ty/doanh nghiệp sẽ có mức quy định khác nhau. Song sẽ như chính sách hiện hành của pháp luật. 

Những đối tượng nào phải chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản góp vốn vào doanh nghiệp bao gồm:

–  Là các cổ đông công ty cổ phần

–  Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên;

–  Thành viên góp vốn của công ty TNHH nhiều thành viên trở lên

–  Thành viên hợp danh, thành viên góp vốn của công ty hợp danh.

Một số câu hỏi thường gặp về tài sản và góp vốn

Khi chuyển quyền tài sản góp vốn, có cần phải thực hiện thủ tục gì không?

Căn cứ pháp lý: Luật Doanh nghiệp 2020 

Theo căn cứ pháp lý, đối với các loại tài sản không buộc phải đăng ký quyền sở hữu, quyền sử dụng, người góp vốn chuyển giao tài sản cho công ty, công ty sẽ lập biên bản giao nhận tài sản góp vốn và không cần thực hiện thủ tục nào khác nữa đi kèm 

Đối với các loại tài sản phải đăng ký quyền sở hữu, quyền sử dụng, doanh nghiệp nhận góp vốn phải liên hệ với cơ quan pháp luật  có thẩm quyền để thực hiện thủ tục chuyển quyền theo quy định của pháp luật và pháp lý hiện hành. 

 Những gì có thể đem ra làm tài sản góp vốn?

Trong luật doanh nghiệp “ Căn cứ theo Điều 35 – Khoản 1” – Trích Luật Doanh Nghiệp, tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất ( sổ đỏ).  Giá trị quyền sở hữu trí tuệ hay công nghệ, bí quyết kỹ thuật, hay các tài sản khác nhau có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam được có thể đem ra làm tài sản góp vốn

Những quyền sở hữu trí tuệ nào có thể đem ra sử dụng làm tài sản góp vốn?

Tại Điều 35 – Khoản 2 – Luật Doanh Nghiệp, quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền những loại như sau:  Quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Lưu ý, chỉ cá nhân, tổ chức được quy định là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn vào công ty/ doanh nghiệp

Tổng kết

Trên đây là những chia sẻ của Steco về định giá tài sản góp vốn và những vấn đề liên quan khác. Chúng tôi mong rằng bạn đọc có thêm những kiến thức mới giúp cho việc thành lập doanh nghiệp dễ dàng hơn.