Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH

Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH là một quy trình quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu của doanh nghiệp. Việc thực hiện đúng các quy định pháp luật không chỉ đảm bảo quyền lợi của các thành viên góp vốn mà còn giúp doanh nghiệp tránh được những rủi ro pháp lý về sau. Bài viết này sẽ phân tích chi tiết về thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH theo các khía cạnh pháp lý.

Điều kiện chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH

Trước khi thực hiện chuyển nhượng, cần xác định loại hình công ty và đối tượng nhận chuyển nhượng:

Công ty TNHH một thành viên

• Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn góp cho cá nhân hoặc tổ chức khác.
• Nếu chuyển nhượng toàn bộ vốn góp, công ty sẽ phải làm thủ tục thay đổi chủ sở hữu.
• Nếu chuyển nhượng một phần, công ty có thể phải chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
• Việc chuyển nhượng phải được ghi nhận đầy đủ trong hồ sơ doanh nghiệp.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên: 

• Thành viên công ty có quyền chuyển nhượng vốn góp nhưng phải tuân thủ quy trình chào bán nội bộ.
• Khi muốn chuyển nhượng, thành viên phải ưu tiên chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ vốn góp của họ trong công ty.
• Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong vòng 30 ngày, người chuyển nhượng mới được phép bán phần vốn góp đó cho người ngoài.
• Trường hợp công ty chỉ còn hai thành viên, nếu một người chuyển nhượng toàn bộ vốn góp, công ty có thể cần phải chuyển đổi loại hình thành công ty TNHH một thành viên hoặc công ty cổ phần.
• Việc chuyển nhượng cần tuân thủ điều lệ công ty và được sự đồng ý của hội đồng thành viên (nếu điều lệ có quy định về điều này).

Hồ sơ - thủ tục thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH

Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp

• Hồ sơ bao gồm:
  • Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, có chữ ký của các bên liên quan (công chứng hoặc không công chứng tùy trường hợp).
  • Biên bản họp hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) về việc chấp thuận chuyển nhượng vốn góp.
  • Quyết định của hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên góp vốn.
  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gửi đến Sở Kế hoạch và Đầu tư.
  • Giấy tờ chứng thực cá nhân của bên nhận chuyển nhượng (CMND/CCCD/hộ chiếu bản sao công chứng).
  • Giấy chứng nhận phần vốn góp của bên chuyển nhượng (nếu có).

  Thủ tục thực hiện

  • Bước 1: Thành viên chuyển nhượng chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại (trong 30 ngày).
  • Bước 2: Nếu không có thành viên nào mua, bên chuyển nhượng có thể bán cho cá nhân/tổ chức bên ngoài.
  • Bước 3: Hai bên lập hợp đồng chuyển nhượng, thực hiện thanh toán và công chứng hợp đồng (nếu cần).
• Bước 4: Công ty tổ chức họp hội đồng thành viên để thông qua việc chuyển nhượng và cập nhật danh sách thành viên.
• Bước 5: Công ty nộp hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
• Bước 6: Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty thông báo với cơ quan thuế về thay đổi thành viên.
• Thời hạn thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH
• Sau khi nộp hồ sơ hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong vòng 3-5 ngày làm việc.
• Nếu có thiếu sót trong hồ sơ, thời gian có thể kéo dài tùy theo thời gian bổ sung hồ sơ của doanh nghiệp.
• Việc kê khai thuế thu nhập cá nhân (TNCN) từ chuyển nhượng vốn góp cần được thực hiện ngay sau khi hoàn tất chuyển nhượng.

Những quy định trong chuyển nhượng phần góp vốn của thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Việc chuyển nhượng phần góp vốn của thành viên, trừ trường hợp thành viên chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác khi công ty không mua lại phần vốn góp; trường hợp thành viên tặng cho phần vốn góp hoặc dùng phần vốn góp để trả nợ được thực hiện theo quy định sau:

• Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
• Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán và phải cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại trong công ty.

Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp thì thành viên có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác:

• Nếu người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty.
• Nếu người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

- Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

- Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định về việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên như trên.

Trường hợp việc chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty thì công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện Đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng. 

Thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên chuyển nhượng vốn có phải chịu thuế TNCN.

Theo quy định tại điểm a, khoản 4, điều 2, thông tư 111/2013/TT-BTC đã được sửa đổi, bổ sung bởi thông tư 25/2018/TT-BTC thu nhập từ chuyển nhượng vốn là khoản thu nhập cá nhân bao gồm: 

• Thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH bao gồm cả công ty TNHH 1 thành viên

Theo đó chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo Luật Doanh nghiệp được xem là thu nhập từ chuyển nhượng vốn nói chung cụ thể là thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp. 

Do vậy cá nhân là thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên sau khi tiến hành chuyển nhượng vốn góp của họ thì phải chịu thuế thu nhập cá nhân. 

Dịch vụ tư vấn chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH Steco

Công ty Steco cung cấp dịch vụ hỗ trợ toàn diện cho doanh nghiệp trong quá trình chuyển nhượng vốn góp, bao gồm:

• Tư vấn điều kiện và quy trình pháp lý: Đảm bảo việc chuyển nhượng phù hợp với luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty.
• Soạn thảo hồ sơ, hợp đồng chuyển nhượng: Hỗ trợ lập hợp đồng chuyển nhượng, biên bản họp, quyết định của hội đồng thành viên.
• Thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi doanh nghiệp: Đại diện doanh nghiệp làm việc với Sở Kế hoạch và Đầu tư.
• Hỗ trợ kê khai và tối ưu thuế: Tư vấn về thuế TNCN, giúp doanh nghiệp và cá nhân thực hiện nghĩa vụ tài chính hợp lý.
• Tư vấn giải quyết tranh chấp liên quan đến chuyển nhượng vốn góp: Hỗ trợ pháp lý khi có bất đồng giữa các bên liên quan.
• Hỗ trợ đàm phán và tư vấn chiến lược kinh doanh sau chuyển nhượng: Giúp doanh nghiệp tái cơ cấu vốn góp hiệu quả.

Một số câu hỏi thường gặp về chuyển nhượng góp vốn trong công ty TNHH

 Chuyển nhượng vốn góp có bắt buộc phải công chứng không?

• Không bắt buộc, nhưng công chứng giúp đảm bảo tính pháp lý và tránh tranh chấp.

 Nếu công ty không chấp nhận thành viên mới thì sao?

• Công ty có thể quy định điều kiện xét duyệt thành viên mới trong điều lệ. Nếu không có quy định hạn chế, việc từ chối phải có lý do hợp lý.

Việc chuyển nhượng có thể bị vô hiệu không?

• Nếu không tuân thủ quy trình pháp lý hoặc vi phạm điều lệ công ty, hợp đồng chuyển nhượng có thể bị vô hiệu.

 Chuyển nhượng có làm thay đổi số lượng thành viên góp vốn công ty TNHH?

• Tùy vào việc bạn chuyển nhượng toàn phần hay một phần sẽ ảnh hưởng đến số lượng thành viên. Ví dụ, công ty TNHH một thành viên nếu chuyển nhượng toàn phần sẽ không ảnh hưởng đến số lượng thành viên; nếu chuyển nhượng một phần sẽ ảnh hưởng đến số lượng thành viên và loại hình doanh nghiệp.

Tổng kết. 

Việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH là một thủ tục quan trọng, đòi hỏi sự tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật. Doanh nghiệp cần thực hiện đúng trình tự, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và đảm bảo thực hiện nghĩa vụ thuế để tránh rủi ro pháp lý. Nếu cần hỗ trợ, có thể sử dụng dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp để đảm bảo quá trình chuyển nhượng diễn ra suôn sẻ.