Thành lập tổ chức có tư cách pháp nhân

Việc thành lập một tổ chức có tư cách pháp nhân, bao gồm doanh nghiệp, quỹ từ thiện hoặc hiệp hội, yêu cầu quá trình chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành. Quy trình này bao gồm việc lựa chọn loại hình tổ chức phù hợp, chuẩn bị hồ sơ cần thiết và hoàn tất các thủ tục đăng ký với cơ quan chức năng. Mỗi giai đoạn đều ảnh hưởng quan trọng đến khả năng hoạt động cũng như sự phát triển bền vững của tổ chức trong tương lai. Trong bài viết dưới đây, STECO sẽ cung cấp các quy định liên quan đến việc thành lập tổ chức có tư cách pháp nhân.

Tổ chức có tư cách pháp nhân là gì?

Tổ chức có tư cách pháp nhân là tổ chức được nhà nước công nhận, hoạt động độc lập, chịu trách nhiệm trước pháp luật và hưởng đầy đủ quyền lợi, nghĩa vụ theo quy định. Tư cách pháp nhân cho phép tổ chức thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách độc lập trong phạm vi pháp luật cho phép.

Có hai loại pháp nhân:

1. Pháp nhân thương mại: Gồm doanh nghiệp và các tổ chức kinh tế khác, hoạt động nhằm tạo ra lợi nhuận và phân chia lợi nhuận cho các thành viên.
2. Pháp nhân phi thương mại: Hoạt động không vì mục tiêu lợi nhuận hoặc nếu có lợi nhuận thì cũng không được chia cho các thành viên. Nhóm này bao gồm cơ quan nhà nước, lực lượng vũ trang nhân dân, tổ chức chính trị,..

Điều kiện để có tư cách pháp nhân

Căn cứ Theo Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015, một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi đáp ứng các điều kiện sau:

• Thành lập hợp pháp theo quy định của pháp luật.
• Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ theo quy định của pháp luật;
• Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình. Tài sản này bao gồm vốn góp của chủ sở hữu, sáng lập viên, thành viên và các tài sản khác mà pháp nhân có quyền sở hữu theo quy định pháp luật. Tài sản của pháp nhân phải tách biệt hoàn toàn với tài sản cá nhân của các thành viên. Vì vậy, các thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp, đây là điểm khác biệt quan trọng giữa pháp nhân và thể nhân (cá nhân).
• Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập: Pháp nhân có quyền tham gia quan hệ pháp luật thông qua người đại diện theo pháp luật. Người đại diện có thể là cá nhân được ủy quyền để thực hiện giao dịch dân sự cho tổ chức. Pháp nhân có thể tham gia tố tụng với tư cách nguyên đơn, bị đơn hoặc bên có quyền, nghĩa vụ liên quan trước tòa án, trọng tài, cùng các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Các loại hình doanh nghiệp nào cần có tư cách pháp nhân

Phân Loại Pháp Nhân

Pháp nhân được phân thành hai nhóm chính: pháp nhân thương mại và pháp nhân phi thương mại.

Pháp nhân thương mại

Pháp nhân thương mại bao gồm doanh nghiệp và các tổ chức kinh tế khác, hoạt động với hai mục tiêu chính:

• Tạo ra lợi nhuận.
• Phân chia lợi nhuận cho các thành viên.

Ví dụ: Công ty Cổ phần Vingroup là một pháp nhân thương mại.

Pháp nhân phi thương mại

Pháp nhân phi thương mại không hoạt động vì mục tiêu lợi nhuận. Trường hợp có lợi nhuận phát sinh, khoản lợi nhuận này cũng không được chia cho các thành viên.

Nhóm pháp nhân này bao gồm:

• Cơ quan nhà nước, lực lượng vũ trang nhân dân.
• Tổ chức chính trị.
• Tổ chức xã hội.

Các loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, có năm loại hình doanh nghiệp, trong đó bốn loại hình có tư cách pháp nhân bao gồm:

Công Ty TNHH một thành viên

• Do một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu.
• Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính trong phạm vi số vốn điều lệ.
• Có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

• Có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức hoặc cá nhân.
• Thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp.

Công ty cổ phần

• Vốn điều lệ được chia thành cổ phần.
• Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân, số lượng tối thiểu là 03 và không giới hạn tối đa.
• Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp.
• Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp pháp luật quy định khác.

Công ty hợp danh

• Có ít nhất 02 thành viên hợp danh là chủ sở hữu chung và cùng hoạt động kinh doanh dưới một tên chung.
• Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm vô hạn về nghĩa vụ tài chính.
• Ngoài thành viên hợp danh, công ty có thể có thành viên góp vốn, chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn cam kết góp.

Bốn loại hình doanh nghiệp trên có tư cách pháp nhân, giúp đảm bảo quyền và nghĩa vụ pháp lý trong quá trình hoạt động.

Quy định về tổ chức có tư cách pháp nhân

 Theo Điểm đ, khoản 2 Điều 17 trong Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định thì tổ chức không có tư cách pháp nhân sẽ không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam. Trong Bộ Luật Dân sự 2015 quy định pháp nhân tại chương IV nhằm làm rõ những vấn đề của pháp nhân bao gồm: Điều kiện, tên gọi, trụ sở, quốc tịch, cơ cấu tổ chức. Một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

• Được thành lập theo quy định của pháp luật.
• Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ, đảm bảo tính độc lập trong hoạt động.
• Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó.
• Nhân danh chính mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.

Trụ sở của pháp nhân

• Trụ sở là nơi đặt trung tâm điều hành chính của pháp nhân. Khi thay đổi trụ sở, pháp nhân phải thông báo công khai. Địa chỉ liên hệ có thể là trụ sở chính hoặc một địa chỉ khác do pháp nhân lựa chọn.

Thành lập và đăng ký pháp nhân

• Pháp nhân được thành lập dựa trên sáng kiến của cá nhân, tổ chức hoặc quyết định từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Việc đăng ký bao gồm: thành lập, điều chỉnh thông tin, hoặc các thủ tục khác theo luật định. Quá trình đăng ký phải được công khai minh bạch.

Cơ cấu tổ chức của pháp nhân

• Pháp nhân phải có cơ quan điều hành. Tổ chức, nhiệm vụ và quyền hạn của cơ quan điều hành của pháp nhân được quy định trong điều lệ của pháp nhân hoặc trong quyết định thành lập pháp nhân. Pháp nhân có cơ quan khác theo quyết định của pháp nhân hoặc theo quy định của pháp luật.

Văn phòng đại diện và chi nhánh

• Chi nhánh, văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không phải là pháp nhân. Chi nhánh có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân. Văn phòng đại diện có nhiệm vụ đại diện trong phạm vi do pháp nhân giao, bảo vệ lợi ích của pháp nhân.

Trách nhiệm dân sự

• Pháp nhân chịu trách nhiệm bằng tài sản riêng đối với nghĩa vụ phát sinh từ người đại diện.
• Pháp nhân không chịu trách nhiệm thay thành viên về nghĩa vụ cá nhân của họ (trừ trường hợp luật quy định).
• Thành viên không chịu trách nhiệm thay pháp nhân (trừ trường hợp đặc biệt).

Hợp nhất và sáp nhập

• Hợp nhất: Nhiều pháp nhân cùng loại hợp nhất thành một pháp nhân mới. Các pháp nhân cũ chấm dứt; quyền và nghĩa vụ được chuyển giao.
• Sáp nhập: Một pháp nhân (bị sáp nhập) nhập vào pháp nhân khác (sáp nhập). Pháp nhân bị sáp nhập chấm dứt; quyền và nghĩa vụ chuyển cho pháp nhận sáp nhập.

Chia và tách pháp nhân

• Một pháp nhân có thể chia thành nhiều pháp nhân. Sau khi chia, pháp nhân bị chia chấm dứt tồn tại; quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân bị chia được chuyển giao cho các pháp nhân mới.
• Một pháp nhân có thể tách thành nhiều pháp nhân. Sau khi tách, pháp nhân bị tách và pháp nhân được tách thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự của mình phù hợp với mục đích hoạt động.

Giải thể và chấm dứt

• Giải thể: Khi hết thời hạn hoạt động, theo điều lệ, hoặc quyết định cơ quan nhà nước. Trước khi giải thể, phải hoàn thành nghĩa vụ tài sản.
• Chấm dứt: Xảy ra khi hợp nhất, sáp nhập, chia, giải thể, hoặc phá sản. Pháp nhân chấm dứt khi bị xóa tên khỏi sổ đăng ký hoặc theo quyết định cơ quan nhà nước. Tài sản được xử lý theo quy định pháp luật.

Tổng kết

Trên đây là thông tin thành lập tổ chức có tư cách pháp nhân mà STECO chia sẻ đến quý anh/chị. Điều kiện để có tư cách pháp nhân và những Quy định về tổ chức có tư cách pháp nhân cũng như các thông tin khác. Hi vọng anh/chị sẽ có thêm thông tin hữu ích. Liên hệ ngay với STECO nếu có vướng mắc cũng như giải đáp thông tin. Chúng tôi luôn luôn đồng hành cùng quý doanh nghiệp.