Mức vốn tối thiểu để thành lập doanh nghiệp là bao nhiêu?

Trong quá trình khởi nghiệp, việc xác định mức vốn tối thiểu là một bước quan trọng. Nó không chỉ ảnh hưởng đến khả năng tài chính mà còn quyết định phương hướng phát triển của doanh nghiệp. Bài viết này sẽ cung cấp cái nhìn tổng quan về quy định mức vốn tối thiểu để thành lập doanh nghiệp cho từng loại hình tại Việt Nam.

Mức vốn tối thiểu để thành lập doanh nghiệp là bao nhiêu?

Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì pháp Luật không quy định mức vốn tối thiểu để thành lập doanh nghiệp, ngoại trừ một số ngành nghề đặc thù đã được quy định về vốn pháp định. Tuy nhiên, vốn điều lệ chính là sự cam kết về tài sản của công ty đối với khách hàng và đối tác. Chính vì vậy, việc đặt mức vốn điều lệ quá thấp sẽ làm giảm niềm tin giữa khách hàng và đối tác, trong khi mức vốn ddieuf lệ cao hơn sẽ làm tăng niềm tin đặc biệt trong hoạt động đấu thầu.

Vậy nên,các doanh nghiệp có thể xem xét trên khả năng kinh tế và mục đích hoạt động của mình để quyết định mức vốn điều lệ. Các doanh nghiệp có thể xác định mức vốn điều lệ căn cứ vào những cơ sở dưới đây:

• Chi phí thực tế sau khi hoạt động.
• Khả năng tài chính của công ty.
• Phạm vi và quy mô hoạt động.
• Dự án ký kết với đối tác,…

Ví dụ: Đối với hình thức thành lập công ty TNHH, chủ doanh nghiệp có thể đăng ký mức vốn điều lệ là 10.000.000 đồng vẫn sẽ được Phòng đăng ký kinh doanh chấp thuận. Nhưng với mức vốn điều lệ quá thấp sẽ làm cho các đối tác khó tin tưởng vào năng lực của doanh nghiệp và tạo ra nhiều hạn chế khi thực hiện các giao dịch tại ngân hàng, cơ quan thuế hoặc mua bán với khách hàng.

Vốn thành lập công ty gồm những loại nào?

Vốn để thành lập doanh nghiệp sẽ bao gồm: vốn điều lệ, vốn pháp định, vốn ký quỹ và vốn đầu tư nước ngoài.

Vốn điều lệ 

Theo khoản 34 của Điều 4 trong Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà các thành viên và chủ sở hữu của công ty đã cam kết góp khi thành lập công ty TNHH hoặc công ty hợp danh. Đối với công ty cổ phần vốn điều lệ là tổng giá trị cổ phần đã được bán hoặc đăng ký mua trong quá trình thành lập doanh nghiệp.

Tất cả các tổ chức và cá nhân có thể thực hiện việc góp vốn điều lệ theo các hình thức sau đây:

Mua và sở hữu Cổ phần hoặc Cổ phiếu của Công ty cổ phần.

Góp vốn trực tiếp vào Công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc Công ty hợp danh.

Nhưng sẽ có một vài trường hợp không áp dụng các hình này như:

Các cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam không được sử dụng ngân sách hoặc tài sản nhà nước để góp vốn vào doanh nghiệp nhằm mục đích lợi ích riêng của cơ quan hay đơn vị mình.

Cán bộ, công chức, chuyên viên không nắm các chức vụ lãnh đạo trong các cơ quan, đơn vị nhà nước không được tham gia góp vốn.

Một số trường hợp cụ thể khác được quy định trong Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Căn cứ theo Khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản tham gia góp vốn điều lệ bao gồm tiền mặt hoặc các tài sản khác có khả năng quy đổi thành tiền mặt, như  nội tệ, ngoại tệ, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết hoặc các loại tài sản có giá trị tương đương.

Vai trò của vốn điều lệ đối với doanh nghiệp bao gồm:

Cam kết về trách nhiệm: Thể hiện trách nhiệm của các cổ đông đối với doanh nghiệp, khách hàng và đối tác thông qua việc cung cấp vật chất.

Điều kiện hoạt động: Là cơ sở cần thiết để duy trì hoạt động của doanh nghiệp.

Phân chia lợi ích và rủi ro: Dùng để phân phối lợi nhuận, rủi ro và thua lỗ của doanh nghiệp giữa các cổ đông tham gia góp vốn.

Nguồn vốn và phát triển:  Đóng vai trò quan trọng trong việc cung cấp nguồn vốn, tạo điều kiện cho doanh nghiệp củng cố tiềm lực, mở rộng quy mô sản xuất và tiếp cận thị trường.

Tính pháp nhân và xác lập địa vị pháp lý: là căn cứ để xác lập tư cách pháp nhân của doanh nghiệp, đảm bảo hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp theo mục tiêu đã định.

Vốn pháp định

Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu để thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Mức vốn này được quy định bởi cơ quan có thẩm quyền và được coi là cần thiết để bắt đầu thực hiện một dự án khi thành lập doanh nghiệp. Giá trị vốn pháp định thường thay đổi tùy theo lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh cụ thể.

Vốn pháp định chỉ áp dụng cho một số ngành kinh doanh cụ thể như chứng khoán, kinh doanh vàng, bảo hiểm, kinh doanh tiền tệ,…. Mục đích của vốn pháp định là giúp giảm rủi ro trong quá trình hoạt động kinh doanh. Chính vì vậy, vốn góp hoặc vốn kinh doanh cần phải bằng hoặc lớn hơn mức vốn pháp định tối thiểu trong ngành đó.

Vốn ký quỹ 

Vốn ký quỹ là số tiền gửi không kỳ hạn hoặc có kỳ hạn được công ty hoặc tổ chức gửi tại ngân hàng theo quy định của pháp luật. Số tiền này là biện pháp đảm bảo tài chính của công ty hoặc tổ chức ngân hàng và các bên liên quan với các giao dịch cũng như cam kết tài chính giữa công ty hoặc tổ chức với ngân hàng. Tuy nhiên, hình thức bảo đảm này không thường thấy trong các giao dịch dân sự thông thường, mà thường xuất hiện trong các dự án đầu tư kinh doanh.

Điểm đặc trưng của việc ký quỹ chính là việc đảm bảo bằng các tài sản như tiền mặt, kim loại quý, giá trị quyền sở hữu hoặc các giấy tờ có giá trị được định giá bằng tiền mặt. Tài sản này cần phải có sẵn và được phong tỏa tại một tổ chức tín dụng. Điều này đảm bảo rằng bên liên quan có thể chấp nhận tài sản đã phong tỏa nếu một trong hai bên không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ theo hợp đồng.

Ký quỹ là một hình thức đảm bảo cho việc thực hiện dự án đầu tư được tính dựa trên tỷ lệ phần trăm so với số vốn đầu tư của dự án tuân theo nguyên tắc lũy tiến. 

Căn cứ vào điều khoản 2 Điều 43 Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 và khoản 2 Điều 26 Nghị định số 31/2021/NĐ-CP, quy định về mức ký quỹ như sau:

• Mức ký quỹ 3%, đối với phần vốn dưới 300 tỷ đồng
• Mức ký quỹ 2%, đối với phần vốn từ 300 tỷ đồng đến 1.000 tỷ đồng
• Mức ký quỹ 1% đối với phần vốn trên 1.000 tỷ đồng.

Quyền và nghĩa vụ của các bên trong ký quỹ được quy định như sau:

Vốn góp nước ngoài 

Phần vốn này do nhà đầu tư nước ngoài với một tỷ lệ nhất định vào công ty Việt Nam hoặc đầu tư toàn bộ để thành lập công ty 100% vốn nước ngoài nhằm phục vụ kinh doanh thu lợi. Có 2 hình thức đầu tư nước ngoài là đầu tư trực tiếp và đầu tư gián tiếp.

Lưu ý: Những doanh nghiệp liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài cần chú ý tuyệt đối về vấn đề này, vì số vốn góp vào ảnh hưởng đáng kể đến việc đóng thuế môn bài sau khi hoàn tất thủ tục thành lập công ty.

Phương pháp góp vốn điều lệ thành lập công ty

Hiện nay có 2 phương pháp góp vốn điều lệ thành lập công ty:

Doanh nghiệp góp vốn thành lập công ty

Doanh nghiệp sẽ không sử dụng tiền mặt để thanh toán các giao dịch liên quan đến việc góp vốn, mua bán hoặc chuyển nhượng cổ phần góp vốn vào các doanh nghiệp mà thay vào đó là các hình thức sau:

• Sử dụng phương thức thanh toán bằng Séc.
• Thanh toán bằng ủy nhiệm chi chuyển khoản vào tài khoản công ty nhận vốn góp
• Các hình thức thanh toán khác không sử dụng tiền mặt.

Việc áp dụng hình thức thanh toán không sử dụng tiền mặt như chuyển khoản qua tài khoản ngân hàng hoặc thanh toán bằng Séc giúp ghi nhận rõ ràng việc chuyển nhượng vốn và đề phòng rủi ro liên quan đến việc mang tiền mặt.

Các quy định này cũng giúp tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp khi góp vốn mua bán hoặc chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác bằng việc sử dụng các loại tài sản khác, như tài sản có giá trị, cổ phiếu, bất động sản hoặc tài sản không phải tiền mặt. Điều này giúp đảm bảo quy trình giao dịch diễn ra minh bạch, có tính cạnh tranh, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp tham gia.

Đối với cá nhân góp vốn thành lập công ty

Phương thức góp vốn điều lệ trường hợp cá nhân góp vốn thành lập được công ty thực hiện qua nhiều hình thức khác nhau:

• Tiền mặt: Cá nhân có thể góp vốn bằng cách đóng tiền mặt vào công ty theo số tiền và thời gian quy định.
• Tài sản khác: Ngoài tiền mặt, cá nhân cũng có thể góp vốn bằng cách chuyển nhượng quyền sở hữu các tài sản khác như đất đai, nhà cửa, máy móc, thiết bị,…
• Chuyển khoản ngân hàng: Cá nhân có thể chuyển khoản từ tài khoản cá nhân của mình vào tài khoản công ty để góp vốn.

Đối với cá nhân góp vốn để thành lập công ty thông qua các hình thức khác nhau tạo ra sự đa dạng và linh hoạt hoạt cho nhà đầu tư. Hình thức sử dụng tiền mặt trong việc góp vốn thường được sử dụng phổ biến. Việc chuyển nhượng tài sản khác cũng là một phương thức thu hút, đặc biệt khi cá nhân sở hữu tài sản như đất đai, nhà cửa hoặc thiết bị có giá trị.

Mỗi hình thức góp vốn khác nhau sẽ có điểm mạnh và điểm yếu, sử dụng tiền mặt sẽ dễ dàng và nhanh chóng còn chuyển khoản ngân hàng sẽ mang lại sự tiện lợi và theo dõi, kiểm soát dễ dàng hơn. Chuyển nhượng tài sản có thể tạo ra giá trị dài cho công ty thông qua việc sử dụng các tài sản này.

Lưu ý trong việc góp vốn bằng tài sản khác ngoài tiền mặt, như việc xác định giá trị thực của tài sản, thủ tục pháp lý và cách thức chuyển nhượng đúng đắn. Điều quan trọng nhất là tuân thủ rõ ràng các quy định pháp luật về góp vốn để đảm bảo tính minh bạch và đúng đắn cho cả cá nhân góp vốn và công ty được thành lập.

Vốn điều lệ bao nhiêu là hợp lý?

Trừ những ngành nghề có yêu cầu về vốn pháp định, mức đầu tư vào vốn điều lệ tối thiểu để thành lập công ty không ảnh hưởng nhiều đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Hiện nay, pháp luật doanh nghiệp không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu hay tối đa. Nhưng nó sẽ như lời cam kết, niềm tin giữa các thành viên và khách hàng.

Vậy nên, không nên thiếu nhận thức về việc đặt mức vốn điều lệ tối thiểu để thành lập công ty quá thấp hoặc quá cao cũng sẽ tốt cụ thể như:

Trường hợp nếu vốn điều lệ tối thiểu thành lập công ty quá thấp sẽ làm giảm trách nhiệm vật chất của người góp vốn, gây thiếu tin cậy từ phía khách hàng và đối tác vì không thể hiện được sức mạnh tài chính và quy mô công ty.

Còn nếu vốn điều lệ tối thiểu thành lập quá cao sẽ tăng trách nhiệm vật chất và sự chịu rủi ro của các thành viên nhưng ngược lại sẽ tạo niềm tin với đối tác và khách hàng đặc biệt trong các hoạt động đấu thầu. Điều này cũng liên quan đến các khoản lệ phíthuế môn bài doanh nghiệp phải nộp theo quy định của Nghị định 139/2016/NĐ-CP.

Những ngành nghề yêu cầu vốn pháp định khi thành lập doanh nghiệp

Trừ các ngành nghề không yêu cầu về vốn pháp định cũng như mức vốn tối thiểu để thành lập doanh nghiệp thì vẫn có một số ngành nghề đặc thù cần tuân thủ về vốn khi thành lập như:

• Các loại hình ngân hàng: thương mại, liên doanh, 100% vốn nước ngoài, đầu tư: 3000 tỷ đồng.
• Ngân hàng chính sách, ngân hàng phát triển: 5000 tỷ đồng.
• Công ty tài chính: 500 tỷ đồng.
• Công ty cho thuê tài chính: 150 tỷ đồng.
• Dịch vụ bảo vệ: Ít nhất là 1.000.000 USD (một triệu đô la Mỹ).
• Sản xuất phim: 1 tỷ đồng.
• Dịch vụ đưa người lao động đi làm việc ở nước ngoài: 5 tỷ đồng.
• Dịch vụ kiểm toán: 5 tỷ đồng.
• Thiết lập mạng viễn thông cố định trong phạm vi tỉnh, thành phố, toàn quốc,…
• Khai thác, kinh doanh vận chuyển hàng không quốc tế.

Trường hợp không đủ góp vốn điều lệ công ty bị xử lý như thế nào?

tại khoản 3, Điều 46, Nghị định 122/2021/NĐ-CP có quy định mức phạt nếu doanh nghiệp không góp đủ vốn điều lệ công ty.

Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với hành vi không đảm bảo số lượng thành viên, cổ đông theo quy định.

Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Góp vốn thành lập doanh nghiệp hoặc đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp tại tổ chức kinh tế khác không đúng hình thức theo quy định của pháp luật;

b) Không có quyền góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp nhưng vẫn thực hiện.

Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập theo quy định tại cơ quan đăng ký kinh doanh khi đã kết thúc thời hạn góp vốn và hết thời gian điều chỉnh vốn do thành viên, cổ đông sáng lập không góp đủ vốn nhưng không có thành viên, cổ đông sáng lập nào thực hiện cam kết góp vốn;

b) Cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.

Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Hoạt động kinh doanh dưới hình thức doanh nghiệp mà không đăng ký;

b) Tiếp tục kinh doanh khi đã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc bị cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu tạm ngừng kinh doanh, đình chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanh.

Trường hợp có vi phạm pháp luật về thuế thì xử lý theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực thuế.

Một số câu hỏi thường gặp trong mức vốn tối thiểu để thành lập doanh nghiệp

Thành lập công ty tnhh cần bao nhiêu vốn?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, đối với các loại hình công ty như TNHH, Cổ phần và Hợp danh, không có quy định về mức vốn điều lệ tối thiểu và không giới hạn mức vốn điều lệ tối đa.

Chủ doanh nghiệp nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp?

Vốn điều lệ ảnh hưởng trực tiếp đến uy tín của một doanh nghiệp. Chính vì thế không nên kê khai vốn điều lệ quá thấp nên chọn mức vốn phù hợp. Mức vốn điều lệ sẽ quyết định mức thuế môn bài mà doanh nghiệp cần đóng mỗi năm.

Vốn điều lệ thấp nhất là bao nhiêu?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, không có quy định cụ thể về mức vốn tối thiểu để thành lập doanh nghiệp, trừ một số ngành đặc thù có yêu cầu về vốn pháp định.

Vốn đăng ký kinh doanh và vốn điều lệ?

Vốn đăng ký kinh doanh là số tiền mà doanh nghiệp đăng ký với cơ quan nhà nước để thực hiện các hoạt động kinh doanh. Vốn điều lệ là số tiền mà các thành viên góp vào công ty, thực hiện cam kết về tài chính và trách nhiệm vật chất của họ với doanh nghiệp.

Tổng kết

Như vậy, bài viết trên đây Steco đã thông tin chi tiết về vấn đề mức vốn tối thiểu để thành lập doanh nghiệp và những phương pháp góp vốn phổ biến hiện nay trong doanh nghiệp.

Chúc các bạn thành công!