Mua bán sáp nhập doanh nghiệp là gì? Quy trình và thủ tục

Đối với các nhà đầu tư khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp không còn xa lạ gì. Hiện nay, pháp luật Việt Nam vẫn chưa có văn bản pháp luật chuyên ngành điều chỉnh riêng biệt lĩnh vực M&A. Để hiểu rõ hơn vấn đề này, Steco mời bạn tìm hiểu nội dung trong bài viết dưới đây về hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A)

Khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Mua bán sáp nhập doanh nghiệp viết tắt M&A, có tên gọi tiếng anh là Mergers and Acquisitions. Là việc sáp nhập và mua bán các doanh nghiệp trên thị trường thông qua các hình thức giao dịch vốn và tài chính.

Mua bán sáp nhập doanh nghiệp chính là chiến lược kinh doanh có lợi cho cả bên người mua và người bán. So với việc thành lập công ty con để mở rộng quy mô thì hình thức sáp nhập doanh nghiệp sẽ giúp giảm thiểu các chi phí và thời gian. Ngoài ra M&A mang lại những lợi ích như:

Bên mua không cần tốn chi phí tìm kiếm dự án và làm thủ tục hành chính. Đồng thời tận dụng được thị trường tiêu thụ và nhân lực trong địa phương.

Còn đối với bên bán, việc sáp nhập với một doanh nghiệp cùng cấp hoặc lớn hơn thì đồng nghĩa giá trị và danh tiếng sẽ đều tăng. Đối với những công ty mới thành lập cũng vậy sáp nhập giúp họ có cơ hội đứng trên vai người khổng lồ nào đó và trở nên nổi tiếng.

Đối với những doanh nghiệp nhỏ hoặc đang gặp khó khăn về kinh tế thì M&A chính là cơ hội để xoay chuyển tình thế khỏi bờ vực phá sản. Nhưng để thực hiện được quá trình này mỗi công ty mục tiêu và nhà đầu tư cần đánh giá và kiểm tra, rà soát thật kỹ trên nhiều tiêu chí để có được kết quả tốt.

Mục tiêu của hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Mục tiêu của hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) chính là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, tham gia vào các hoạt động như điều hành quản lý doanh nghiệp ở một mức độ nhất định.

Ngoài việc sở hữu một phần vốn góp hoặc cổ phần như hoạt động đầu tư bình thường thì M&A còn liên quan đến việc đạt được mức sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần để có quyền tham gia và đưa ra các quyết định quan trọng liên quan tới doanh nghiệp như:

Định hướng chiến lược phát triển cho doanh nghiệp

Kiểm soát các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp

Tham gia vào việc đưa ra quyết định liên quan đến các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp.

Chính vì vậy chỉ khi nhà đầu tư đạt mức sở hữu nhất định thì hoạt động doanh nghiệp mới có thể coi là M&A. Nếu ngược lại, nhà đầu tư chủ sở hữu một lượng vốn góp hoặc cổ phần nhỏ không đủ quyền tham gia vào quyết định quan trọng của doanh nghiệp thì chỉ được xem là hoạt động đầu tư bình thường.

Những hình thức thực hiện mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Hiện nay, các hình thức M&A rất đa dạng nghiệp mục tiêu. Trong đó, hình thức M&A tiêu biểu nhất trên thị trường hiện nay là góp vốn vào doanh nghiệp và mua lại cổ phần hoặc vốn góp của doanh nghiệp mục tiêu. Cụ thể các hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp:

• Góp vốn vào doanh nghiệp: là quá trình góp vốn thông thường sẽ góp vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc mua cổ phần phát hành đối với công ty cổ phần. Mục tiêu của hình thức này là tăng vốn điều lệ của công ty.
• Hợp nhất doanh nghiệp: chính là hình thức 2 hoặc nhiều công ty kết hợp thành một công ty mới. Toàn bộ các công ty trên sẽ chấm dứt tồn tại và hình thành công ty mới trên cơ sở kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất.
• Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần đã phát hành của thành viên hoặc cổ đông công ty: là hình thức góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp, nó không làm tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp. Nhưng nó có thể làm thay đổi cơ cấu sở hữu vốn góp hoặc cổ phần của doanh nghiệp.
• Sáp nhập doanh nghiệp: Đây là hình thức sử dụng khi kết hợp một hoặc một số công ty vào một công ty khác. Nó được thực hiện trên cơ sở chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập. Công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập.
• Chia tách doanh nghiệp: Là hình thức đặc thù sử dụng cho công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần, nó giúp đạt được mục tiêu kiểm soát doanh nghiệp thông qua quá trình giảm quy mô doanh nghiệp.

Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp hiện nay

 Dựa vào tính chất và đặc điểm của hoạt động sáp nhập chia thành 6 hình thức:

Sáp nhập doanh nghiệp dựa vào mục đích của công ty

Căn cứ vào mục đích hoạt động sáp nhập thì sáp nhập doanh nghiệp được chia thành 5 hình thức sau: sáp nhập doanh nghiệp ngang, sáp nhập doanh nghiệp dọc, sáp nhập doanh nghiệp mở rộng thị trường, sáp nhập doanh nghiệp mở rộng sản phẩm và sáp nhập tập đoàn. 

Cụ thể như:

• Sáp nhập doanh nghiệp ngang xảy ra giữa các doanh nghiệp cùng cạnh tranh trực tiếp, cùng chia sẻ thị trường và phân khúc khách hàng.

Ví dụ: Sáp nhập giữa hai ngân hàng lớn để tạo ra một ngân hàng lớn mạnh hơn.

• Sáp nhập doanh nghiệp dọc diễn ra giữa các công ty hoạt động trong cùng một chuỗi cung ứng sản phẩm và dịch vụ.

Ví dụ: Sáp nhập giữa một nhà sản xuất thực phẩm và một nhà cung cấp nguyên liệu thực phẩm.

• Sáp nhập nhằm mở rộng thị trường là việc kết hợp giữa các công ty kinh doanh cùng loại sản phẩm, dịch vụ tương tự nhưng ở các thị trường khác nhau.

Ví dụ: Sáp nhập giữa một công ty du lịch Việt Nam và một công ty du lịch nước ngoài.

• Sáp nhập nhằm mở rộng sản phẩm là việc sáp nhập giữa các công ty bán các sản phẩm khác biệt nhưng có liên quan trong cùng một thị trường.

Ví dụ: Sáp nhập giữa một công ty sản xuất xe máy và một công ty sản xuất ô tô.

• Sáp nhập kiểu tập đoàn là quá trình kết hợp giữa các công ty từ nhiều lĩnh vực kinh doanh khác nhau, nhằm mục đích đa dạng hóa các hoạt động kinh doanh thành một tập đoàn đa ngành lớn.

Ví dụ: Tập đoàn Vingroup mua lại VinFast, VinUniversity, Vinmec,…

Sáp nhập doanh nghiệp dựa vào chức năng của công ty

Dựa vào chức năng của các công ty, có thể phân loại sáp nhập doanh nghiệp thành ba hình thức: sáp nhập ngang, sáp nhập dọc và sáp nhập kết hợp.

• Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều ngang là quá trình kết hợp giữa các công ty cùng ngành, cạnh tranh trực tiếp với nhau và cung cấp sản phẩm, dịch vụ giống nhau trên thị trường với mục tiêu giúp mở rộng thị trường, tăng hiệu quả kinh doanh và giảm chi phí cố định.
• Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc: diễn ra giữa ccas công ty tham gia vào các giai đoạn khác nhau trong quá trình sản xuất và tiếp cận thị trường với mục tiêu nâng cao chất lượng  sản phẩm, giảm chi phí trung gian và tăng khả năng cạnh tranh hơn.
• Sáp nhập doanh nghiệp kết hợp: là việc kết hợp giữa các công ty hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh khác nhau, tạo nên một tập đoàn lớn. Mục tiêu của việc này là giảm rủi ro thông qua đa dạng hóa ngành nghề và tăng lợi nhuận từ việc kinh doanh đa dạng sản phẩm, dịch vụ.

Sáp nhập doanh nghiệp dựa vào chủ thể tham gia

Có thể phân loại hình thức sáp nhập doanh nghiệp thành hai loại: sáp nhập nội địa và sáp nhập quốc tế. 

Sáp nhập doanh nghiệp nội địa là hình thức kết hợp giữa các công ty trong cùng một quốc gia hoặc lãnh thổ.

Sáp nhập quốc tế là hình thức sáp nhập kết hợp giữa các công ty đa quốc gia, đây là một hình thức sáp nhập phổ biến trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu hiện nay.

Sáp nhập doanh nghiệp dựa vào cơ cấu tài chính công ty

Dựa trên cơ cấu tài chính, hình thức sáp nhập doanh nghiệp được chia thành sáp nhập mua và sáp nhập hợp nhất

• Sáp nhập mua doanh nghiệp là hình thức một doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp khác bằng tiền mặt hoặc các công cụ tài chính khác. Với hình thức này không hình thành pháp nhân mới và doanh nghiệp được mua lại sẽ chấm dứt hoạt động, chuyển giao toàn bộ quyền lợi và nghĩa vụ cho doanh nghiệp mua.
• Sáp nhập hợp nhất là quá trình kết hợp giữa các công ty để tạo ra một pháp nhân mới. Các công ty tham gia sáp nhập sẽ ngừng hoạt động, hợp nhất tài sản và nợ vào công ty mới được thành lập sau sáp nhập.

Sáp nhập doanh nghiệp dựa vào góc độ tài chính của công ty

Dựa trên khía cạnh tài chính, hình thức sáp nhập doanh nghiệp sẽ được phân loại thành thâu tóm cổ phiếu và thâu tóm tài sản.

• Thâu tóm cổ phiếu là hình thức mà các công ty thực hiện mua lại phần lớn hoặc toàn bộ cổ phiếu của một công ty/doanh nghiệp khác và trở thành cổ đông chính. Hình thức này thường diễn ra thông qua các hoạt động như mua gom cổ phiếu hoặc đổi chác cổ phiếu
• Thâu tóm tài sản là hình thức mà một công ty mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của công ty khác, nhằm chuyển quyền sở hữu tài sản đó. Điều này có thể được thực hiện thông qua việc mua lại tài sản, mua nợ hoặc đầu tư vào dự án bất động sản.

Sáp nhập doanh nghiệp dựa vào tính chất của công ty

Dựa trên tính chất công ty/doanh nghiệp thì sáp nhập doanh nghiệp phân thành sáp nhập thân thiện và sáp nhập thù nghịch.

• Sáp nhập doanh nghiệp thân thiện là hình thức khi công ty bị sáp nhập đồng ý và ủng hộ giao dịch với mục tiêu tạo ra lợi ích chung cho cả hai bên.
• Sáp nhập thù nghịch là hình thức khi công ty bị sáp nhập không đồng ý và phản đối giao dịch, thường đi kèm với các biện pháp pháp lý hoặc chiến lược để chống lại sự thâu tóm từ phía công ty sáp nhập.

Công việc cần thực hiện trước khi mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Trước khi mua bán, sáp nhập doanh nghiệp thì các nhà đầu tư cần thực hiện những công việc sau:

Kiểm tra, rà soát về hoạt động tài chính của doanh nghiệp

Thuê một công ty luật và đơn vị tư vấn tài chính để thẩm định trực tiếp, đánh giá chất lượng, giá trị tài sản của công ty định mua lại. Tiến hành kiểm tra toàn bộ sổ sách như: Hồ sơ công nợ, dòng tiền, hệ thống kiểm soát nội bộ, thu nhập và chi phí, số liệu lợi nhuận. Từ đó đánh giá về độ tin cậy của các số liệu doanh nghiệp đã báo cáo.

Kiểm tra, rà soát về hoạt động thương mại của doanh nghiệp

Tiếp đó, phân tích và đánh giá về tiềm năng của môi trường kinh doanh hiện tại của doanh nghiệp hướng tới. Cần cụ thể hóa chân dung khách hàng, đối thủ cạnh tranh, toàn bộ các giả định được đưa ra khi xây dựng kế hoạch kinh doanh để rà soát hoạt động tài chính.

Kiểm tra, rà soát hồ sơ pháp lý doanh nghiệp

Việc kiểm tra toàn bộ hồ sơ pháp lý doanh nghiệp nhằm đánh giá độ hợp pháp và rủi ro doanh nghiệp có thể gặp phải. Ngoài ra, việc thẩm định pháp lý này cũng giúp đánh giá được các rủi ro tranh chấp tiềm ẩn nếu có.

Kiểm tra, rà soát hồ sơ thuế của công ty

Kiểm tra toàn bộ giấy tờ liên quan đến biên lai thuế, tìm hiểu các sai sót, thâm hụt trong kê khai thuế để giảm thiểu rủi ro tối đa về thuế.

Kiểm tra, đánh giá các hoạt động có liên quan khác

Đánh giá các hoạt động liên quan khác dựa vào đặc thù của mỗi doanh nghiệp.

Định giá và thương lượng giá trị mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Sau khi hoàn thành việc và rà soát, các bên tham gia quá trình mua bán và sáp nhập công ty sẽ tiến hành định giá toàn bộ giá trị tài sản của doanh nghiệp. Cuối cùng đưa ra mức giá chốt để tiến hành giao dịch.

Quy trình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp M&A

Dưới đây là trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp bao gồm các bước như sau:

Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập

Tất cả các doanh nghiệp có liên quan cần chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty sẽ được sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập công ty cần đảm bảo các hạng mục nội dung như:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập.
• Thủ tục và điều kiện sáp nhập.
• Phương án sử dụng lao động.
• Thời hạn thực hiện sáp nhập
• Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập.

Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, điều lệ công ty nhận sáp nhập

Các cổ đông, chủ sở hữu hoặc thành viên của các công ty liên quan sẽ thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty sẽ được sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập cần được gửi đến cho tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động trong vòng 15 kể từ ngày được thông qua. Sau đó, các doanh nghiệp bị sáp nhập thực hiện thủ tục đóng mã số thuế tại cơ quan thuế.

Các giấy tờ cần chuẩn bị như:

Biên bản họp và quyết định của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông của Công ty bị sáp nhập về việc sáp nhập công ty, thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Công văn xin xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế và đóng mã số thuế.

Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp (bản sao có đóng dấu của doanh nghiệp).

Bước 3: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập

Những tài liệu chuẩn bị cho việc đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập sẽ phụ thuộc vào việc công ty đó có thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hay không.

Trường hợp 1: Công nhận nhận sáp nhập không thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh thì cần chuẩn bị giấy tờ sau

• Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp;
• Hợp đồng sáp nhập;
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập;
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập.

Trường hợp 2: Công ty nhận sáp nhập có thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, các giấy tờ cần chuẩn bị:

• Hợp đồng sáp nhập.
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập.
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập.
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập.
• Cùng với các giấy tờ theo quy định tại Chương VI của Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp. Điều này phụ thuộc vào nội dung mà công ty muốn thay đổi, như: tên công ty; địa chỉ trụ sở chính; vốn điều lệ; thông tin về người đại diện theo pháp luật (đối với công ty TNHH còn có thêm thông tin về thành viên công ty); nội dung liên quan đến ngành nghề kinh doanh…

Bước 4: Nhận kết quả

Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập. 

Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ, trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý: Doanh nghiệp bị sáp nhập cần phải hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trước khi sáp nhập được thực hiện. Nếu chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, doanh nghiệp sáp nhập phải đảm bảo trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ này.

Sau khi đã hoàn thành quá trình đăng ký doanh nghiệp hoàn tất, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại đồng thời công ty nhận sáp nhập sẽ được hưởng các quyền, lợi ích hợp pháp. Bên cạnh đó sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Dịch vụ tư vấn mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Steco

Công ty luật Steco chuyên cung cấp các giải pháp về pháp lý cho các doanh nghiệp bằng hoạt động tư vấn và ủy quyền xử lý trọn gói. Hiện nay, phân khúc khách hàng của chúng tôi bao gồm các doanh nghiệp trong và ngoài nước đang gặp phải những vướng mắc trong quá trình thực hiện giao dịch M&A. Với nhiều năm kinh nghiệm thực chiến, nền tảng vững chắc xử lý mọi vấn đề một cách toàn diện, các dịch vụ tiêu biểu chúng tôi cung cấp có thể kể đến như:

• Tư vấn cấu trúc giao dịch và các quy định pháp lý liên quan
• Thực hiện thẩm định pháp lý.
• Tư vấn tái cơ cấu quản lý.
• Soạn thảo/rà soát các văn bản ghi nhận quyền sở hữu và quản lý doanh nghiệp.
• Đàm phán, soạn thảo/rà soát các hợp đồng mua bán, thỏa thuận liên quan đến giao dịch.
• Thực hiện các thủ tục để hoàn tất giao dịch.

Tổng kết

Qua bài viết này chắc hẳn các nhà đầu tư đã hiểu rõ về mua bán sáp nhập doanh nghiệp cũng như các hồ sơ, thủ tục cần có khi mua bán sáp nhập doanh nghiệp. Nếu có bất cứ thắc mắc hay câu hỏi nào hãy liên hệ với chúng tôi để được giải đáp nhanh nhất qua website Steco.vn hoặc hotline 0986509086.