Trường hợp nào cần giảm vốn điều lệ công ty cổ phần?

Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần là quyết định quan trọng trong quản lý tài chính doanh nghiệp. Quá trình này không chỉ giúp công ty cải thiện tình hình tài chính mà còn phản ánh sự thay đổi trong chiến lược kinh doanh. Cần nắm rõ quy trình pháp lý và các lý do thực hiện giảm vốn để đảm bảo lợi ích cho cổ đông. Bài viết dưới đây Steco sẽ làm rõ vấn đề giúp các doanh nghiệp nắm rõ hồ sơ và thủ tục giảm vốn điều lệ, cùng theo dõi nhé!

Những trường hợp giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Theo quy định tại khoản 5 Điều 112 Luật doanh nghiệp năm 2020, các công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ trong 3 trường hợp sau:

Trường hợp 1: Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo quy định của Đại hội cổ đông.

Cụ thể tại khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty với điều kiện:

• Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 2 năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty phải đảm bảo sau khi giảm vốn (hoàn trả vốn góp cho cổ đông) vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Trường hợp 2: Công ty mua lại cổ phần đã bán theo yêu cầu của cổ đông và mua theo quyết định của công ty

Mua lại cổ phần đã bán theo yêu cầu của cổ đông 

Nếu cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty thì có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.

Yêu cầu mua lại của cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại.

Lưu ý: yêu cầu mua lại cổ phần của cổ đông phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề  tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty.

Trường hợp này, công ty phải mua lại cổ phần với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp công ty và cổ đông không thể thỏa thuận được về giá thì có thể thuê một đơn vị thẩm định giá để định giá cổ phần. Đồng nghĩa là công ty cần giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng, điều này nhằm đảm bảo được tính công khai, minh bạch trong thẩm định giá và mua bán cổ phần.

Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

Về tỷ lệ tối đa:

Tại Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có quyền mua nhưng không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán.

Về thẩm quyền:

Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định và giá mua lại cổ phần sẽ do Hội đồng quản trị quyết định. 

Về giá mua lại:

Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp công ty mua lại cổ phần của cổ đông. Còn đối với các cổ phần loại khác, giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường, trừ trường hợp Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác.

Trường hợp 3: Các cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn  trong thời hạn quy định

Trong trường hợp này các cổ đông cần phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.

Công ty/ doanh nghiệp cần phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua (tức 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp). Như vậy, chậm nhất trước 120 ngày và sau 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập.

Hồ sơ – thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Bao gồm các giấy tờ sau:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký.
• Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối với việc giảm vốn điều lệ.
• Biên bản họp của của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ.
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
• Cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
• Báo cáo tài chính của doanh nghiệp tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.

Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Bước 1: Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh: Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Bước 2: Công bố thông tin thay đổi giảm vốn điều lệ trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia

Thời gian đăng ký thay đổi: Trong vòng từ 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ (không kể thời gian sửa đổi, bổ sung hồ sơ theo yêu cầu).

Doanh nghiệp sẽ được nhận 02 loại giấy tờ như sau:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có 04 nội dung gồm: Tên công ty, địa chỉ trụ sở, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật.
• Giấy xác nhận về việc thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp. Bao gồm các nội dung: Ngành nghề kinh doanh, thông tin đăng ký thuế, danh sách cổ đông sáng lập, thông tin về người quản lý doanh nghiệp.

Bước 3: Kê khai mẫu 08, Tờ khai thuế môn bài

Trong trường hợp việc giảm vốn của doanh nghiệp làm giảm mức thuế môn bài doanh nghiệp phải nộp thì doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục như sau:

Kê khai và nộp mẫu 08-MST.

Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung.

Lưu ý khi làm thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Dưới đây là một vài lưu ý khi làm thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần mà các doanh nghiệp cần lưu ý. 

Công ty/doanh nghiệp cần thực hiện thông báo cho các cơ quan có liên quan đây chính là nghĩa vụ được ghi trong thỏa thuận hợp đồng đã ký. 

Theo Điều 25 Nghị định số 50/2016/NĐ-CP, trường hợp quá thời hạn quy định mà công ty chưa thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ thì sẽ bị xử phạt hành chính như sau:

• Quá thời hạn quy định từ 01 đến 30 ngày: Phạt từ 1 triệu đến 5 triệu đồng.
• Quá thời hạn quy định từ 31 đến 90 ngày: Phạt từ 5 triệu đến 10 triệu đồng.
• Quá thời hạn quy định từ 91 ngày trở lên: Phạt từ 10 triệu đến 15 triệu đồng.

Có thể thấy rằng thủ tục giảm vốn điều lệ phức tạp hơn nhiều so với thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần. Chính vì vậy, trước khi quyết định thành lập công ty thì các cổ đông cần phải cân nhắc kỹ lưỡng về khả năng tài chính của mình để đăng ký số vốn điều lệ phù hợp nhất với công ty/ doanh nghiệp của mình. 

Có thể thấy, thủ tục giảm vốn điều lệ phức tạp hơn nhiều so với thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần. Vì thế, trước khi quyết định thành lập, các cổ đông công ty cần cân nhắc về khả năng tài chính của mình để đăng ký số vốn điều lệ cho phù hợp.

Những câu hỏi liên quan tới giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Trường hợp nào cần giảm vốn điều lệ Công ty cổ phần?

Công ty cổ phần có thể giảm vốn qua 03 hình thức sau:

Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật doanh nghiệp 2020;

Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật doanh nghiệp 2020.

Hồ sơ giảm vốn điều lệ Công ty cổ phần gồm những gì?

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký.
• Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối với việc giảm vốn điều lệ.
• Biên bản họp của của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ.
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
• Cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
• Báo cáo tài chính của doanh nghiệp tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.

Thủ tục giảm vốn điều lệ Công ty cổ phần như thế nào?

• Soạn thảo và nộp hồ sơ online trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
• Trong thời hạn 03 ngày, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới nếu hồ sơ hợp lệ
• Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, Phòng ĐKKD ra thông báo sửa đổi, bổ sung
• Nhận kết quả qua đường bưu điện hoặc trực tiếp tại Phòng ĐKKD

Thủ tục thuế sau khi thực hiện giảm vốn điều lệ CTCP?

Trường hợp giảm vốn điều lệ CTCP làm giảm mức thuế môn bài doanh nghiệp phải nộp thì doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục sau đây:

• Thực hiện kê khai và nộp mẫu số 08.
• Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung.
• Theo quy định pháp luật trường hợp người nộp thuế khi có sự thay đổi các yếu tố liên quan đến căn cứ tính thuế làm thay đổi số thuế môn bài phải nộp của năm tiếp theo thì phải tiến hành nộp hồ sơ khai thuế môn bài cho năm tiếp theo, thời hạn khai thuế chậm nhất là vào ngày 31/12 của năm có sự thay đổi đó.

Dịch vụ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần của luật Steco

Luật Steco với nhiều năm kinh nghiệm với đội ngũ nhân viên thực chiến nhiều dự án lớn. Khi doanh nghiệp sử dụng dịch vụ của chúng tôi sẽ giúp khách hàng:

• Tư vấn, giải đáp mọi vướng mắc pháp lý của Khách hàng
• Tư vấn số vốn điều lệ phù hợp với doanh nghiệp, giảm tối đa nghĩa vụ về thuế môn bài hàng năm.
• Đưa ra phương án giải quyết tối ưu nhất, đảm bảo quyền lợi cho Khách hàng
• Soạn thảo hồ sơ đầy đủ tùy từng trường hợp thay đổi vốn điều lệ
• Thay mặt Khách hàng làm việc với cơ quan nhà nước
• Theo dõi, cập nhật tiến độ liên tục cho khách hàng
• Xử lý khi có tình huống phát sinh
• Nhận và trả kết quả thay đổi vốn điều lệ tận nơi.

Tổng kết

Như vậy bài viết trên đây Steco đã giúp các chủ doanh nghiệp hiểu được thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần và những lưu ý cần thiết để tránh mắc phải. Chúng tôi mong rằng bài viết mang lại nhiều hữu ích cho doanh nghiệp. Nếu có bất kỳ thắc mắc hoặc sử dụng dịch vụ của Steco hãy liên hệ với chúng tôi qua 0986509086 hoặc website steco.vn để được tư vấn nhanh nhất.