Đặc điểm công ty hợp danh

Công ty hợp danh là một hình thức doanh nghiệp độc đáo, được thành lập từ sự kết hợp của các cá nhân có năng lực và uy tín. Mỗi thành viên không chỉ đóng góp vốn mà còn chịu trách nhiệm vô hạn với các nghĩa vụ tài chính. Đặc điểm này tạo ra môi trường tin cậy và thúc đẩy sự hợp tác chặt chẽ giữa các thành viên trong quá trình điều hành và phát triển. Để làm rõ hơn các đặc điểm của công ty hợp danh, chúng tôi mời bạn đọc theo dõi nội dung dưới đây.

Công ty hợp danh là gì?

Theo Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 thì đặc điểm của công ty hợp danh được quy định phải có các điều kiện sau đây.

Có ít nhất 2 thành viên cùng là chủ sở hữu công ty, cùng nhau góp vốn kinh doanh dưới một cái tên gọi là thành viên hợp danh. Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn.

Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty.

Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

Việc thành lập công ty hợp danh phải dựa trên hợp đồng nhưng luật pháp không bắt buộc hợp đồng phải được lập thành văn bản. Các bên có thể thỏa thuận bằng lời nói, không cần tuyên bố, chỉ cần hoạt động thương mại chung thì vẫn được xem là đã thành lập công ty.

Dựa theo nguyên tắc thì hợp đồng thành lập công ty cần phải được đăng ký vào danh bạ thương mại. Tuy vậy, trong một số trường hợp dù hợp đồng không được đăng ký nhưng đã được thông báo rộng rãi thì hợp đồng đó vẫn có giá trị pháp lý.

Lịch sử hình thành và phát triển của công ty hợp danh

Tại nước ngoài gọi tên công ty hợp danh là hợp danh hay hội buôn và được chia thành 2 loại.

• Loại 1: Hợp danh thường nghĩa là tất cả các thành viên đều chịu trách nhiệm vô hạn.
• Loại 2: hợp danh hữu hạn: trong đó một số thành viên chịu trách nhiệm vô hạn còn lại chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn.

Loại hình công ty hợp danh tại Việt Nam được quy định trong Luật doanh nghiệp nhưng khác so với luật nước ngoài. Tại Việt nam không phân biệt hợp danh thường hay hợp danh hữu hạn. 

Những đặc điểm công ty hợp danh

Đặc điểm của công ty hợp danh bao gồm:

Thành viên công ty hợp danh là gì?

Thành viên hợp danh không được là tổ chức mà sẽ phải là cá nhân và có ít nhất 02 thành viên. Thành viên hợp danh là bộ phận quan trọng nhất của công ty hợp danh, nếu không có thành viên này thì công ty hợp danh không thể thành lập và hoạt động.

Do các đặc điểm của công ty hợp danh mang đặc trưng của công ty đối nhân nên các thành viên chủ yếu liên kết với nhau dựa vào nhân thân. Chính điều này đã làm hạn chế số người có thể trở thành thành viên của công ty vì sự liên kết giữa các thành viên là vô cùng chặt chẽ.

Thông thường công ty hợp danh được thành lập dựa vào trình độ chuyên môn, uy tín của các thành viên với nhau. Loại hình doanh nghiệp này chỉ phù hợp với ngành nghề đòi hỏi trình độ chuyên môn, danh tiếng như khám chữa bệnh, tư vấn luật,…

Một trong những hạn chế của hình thức công ty này là dựa vào nhân thân giữa các thành viên là chủ yếu. Nên khi có trường hợp thành viên rút vốn khỏi công ty hoặc chết,… thì công ty có thể sẽ ngừng hoạt động.

Thành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Tuy nhiên thành viên góp vốn không có vai trò không quan trọng như thành viên hợp danh nhưng sự tham gia của thành viên này giúp gia tăng khả năng huy động vốn cho công ty hợp danh.

Công ty vừa có thành viên góp vốn vừa có thành viên hợp danh được gọi là công ty hợp danh hữu hạn. Thành viên góp vốn không cần phải là cá nhân hay phải có sự liên kết, gắn bó về nhân thân như thành viên hợp danh.

Đặc điểm công ty hợp danh xuất phát từ tính chất liên kết và chế độ chịu trách nhiệm của các thành viên. Thành viên góp vốn thường bị hạn chế một số quyền mà thành viên của công ty TNHH hay cổ đông của công ty cổ phần đang sở hữu.

Chế độ chịu trách nhiệm tài sản của thành viên công ty hợp danh

Đặc điểm của công ty hợp danh chính là ràng buộc các thành viên hợp danh trong công ty. Điều này giúp cho sự liên kết giữa các thành viên chặt chẽ hơn do công ty phải lựa chọn thành viên dựa trên sự hiểu biết và tin cậy.

Thành viên hợp danh phải cùng nhau liên đới chịu trách nhiệm vô hạn. Không chỉ chịu trách nhiệm bằng số vốn đã góp vào mà còn chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với mọi khoản nợ phát sinh trong hoạt động kinh doanh của công ty.

Khi công ty có khoản nợ cần giải quyết nếu công ty phải giải thể hoặc phá sản mà vẫn không đủ trả nợ thì thành viên hợp danh mới phải đứng lên chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình.

Thành viên tham gia góp vốn sẽ là người chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp. Nếu công ty gặp khó khăn, thua lỗ, giải thể hoặc phá sản thì thành viên góp vốn cũng chỉ chịu trách nhiệm trong phần vốn mà đã góp chứ không phải dùng tài sản riêng để trả nợ cho công ty.

Có thể thấy, việc chịu trách nhiệm hữu hạn giúp thành viên góp vốn hạn chế được rủi ro khi đầu tư vào công ty hợp danh. Đây là một ưu điểm khiến các nhà đầu tư ưu tiên lựa chọn trở thành thành viên góp vốn khi không muốn gặp rủi ro phát sinh.

Vốn của công ty hợp danh

Theo Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, vốn điều lệ của công ty hợp danh sẽ được hiểu là tổng giá trị tài sản mà các thành viên trong công ty đã góp hoặc cam kết góp trong hợp đồng.

Hình thức góp vốn: bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ, vàng, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất, công nghệ, bí quyết kỹ thuật hoặc các tài sản khách được thể hiện trong Điều lệ công ty.

Thời gian góp vốn: thành viên có thể góp đủ vốn từ khi thành lập công ty hoặc góp theo thời gian, theo tiến độ đã cam kết và có sự nhất trí của các thành viên. Thành viên góp vốn và thành viên hợp danh phải góp đủ và không vượt quá thời hạn đã cam kết trong hợp đồng.

Trong trường hợp có thành viên vi phạm vào một số đặc điểm của công ty hợp danh gây những thiệt hại thì thành viên đó phải chịu bồi thường cho công ty. 

Nếu thành viên góp vốn không góp đủ và trong thời hạn số vốn đã cam kết thì phần vốn chưa hoàn thành sẽ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty. Thành viên góp vốn có liên quan có thể bị loại trừ khỏi công ty dựa trên quyết định của Hội đồng thành viên.

Tất cả các thành viên sẽ nhận được Giấy chứng nhận phần góp đủ vốn. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp không quy định rõ thời hạn hoàn thành góp vốn nên thời hạn này sẽ được các thành viên thỏa thuận và tuân theo quy định tại Điều lệ công ty.

Thành viên góp vốn có quyền rút vốn hoặc chuyển nhượng cổ phần góp vốn của mình cho thành viên khác hay người không phải là thành viên công ty. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng sẽ gặp khó khăn hơn so với chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần hoặc công ty TNHH.

Huy động vốn của công ty hợp danh

Như đã nói ở phần trên, đặc điểm của công ty hợp danh là không được huy động vốn thông qua phát hành chứng khoán. Khi có nhu cầu tăng vốn điều lệ, công ty sẽ bổ sung thành viên mới hoặc tăng phần góp vốn của mỗi thành viên lên hoặc ghi tăng giá trị tài sản công ty.

Tuy nhiên, việc huy động vốn theo những cách này không dễ dàng, đặc biệt là việc bổ sung thêm thành viên mới vì có thể phá vỡ sự uy tín về mối quan hệ giữa các thành viên công ty.

Khả năng huy động vốn của công ty hợp danh bị hạn chế hơn so với công ty cổ phần và công ty TNHH. công ty hợp danh chỉ có thể huy động vốn bằng cách vay của các cá nhân, tổ chức hoặc các nguồn khác khi có nhu cầu tăng vốn, mở rộng hoạt động kinh doanh.

 Tư cách pháp lý và trách nhiệm tài sản của công ty hợp danh

Theo Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 công ty hợp danh được xem như có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Khi đó, công ty hợp danh là tổ chức có đầy đủ các dấu hiệu pháp nhân theo quy định của Bộ luật Dân sự. Vậy nên, công ty hợp danh có tư cách tham gia giao dịch, kinh doanh. Có tài sản độc lập với các thành viên và đồng thời chịu trách nhiệm bằng chính tài sản của mình.

Việc này không ảnh hưởng đến bản chất chịu trách nhiệm vô hạn của các thành viên hợp danh. Công ty có thể sử dụng danh nghĩa của chính mình để tự thực hiện các giao dịch và tự chịu trách nhiệm mà không cần phải nhân danh thành viên hợp danh.

Hồ sơ đề nghị đăng ký thành lập công ty Hợp danh

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty hợp danh gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký công ty hợp danh theo Mẫu.
• Điều lệ công ty
• Danh sách thành viên hợp danh, thành viên góp vốn (nếu có)
• Bản sao Giấy chứng minh nhân dân, căn cước nhân dân, hộ chiếu

Thủ tục thành lập công ty hợp danh

Thủ tục thành lập công ty hợp danh được thực hiện qua các bước như sau:

Bước 1: Cá nhân đến phòng đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở của công ty để nộp hồ sơ.

Bước 2: Phòng đăng ký kinh doanh sẽ tiếp nhận hồ sơ, sau đó cấp giấy biên nhận cho người nộp.

Bước 3: Trong thời gian 03 – 05 ngày làm việc tính từ ngày nộp hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4: Công ty công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp trên cổng thông tin đăng ký quốc gia, bao gồm thông tin từ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và danh mục ngành nghề kinh doanh.

Bước 5: Gửi thông báo mẫu con dấu đến Phòng đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Những câu hỏi liên quan đến đặc điểm công ty hợp danh

Thành viên hợp danh có được chuyển nhượng phần vốn góp không?

Theo Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 quy định, thành viên hợp danh không được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn góp của mình cho người khác hay thành viên khác. Trừ trường hợp có sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.

Vì sao số lượng công ty hợp danh tại Việt Nam không nhiều?

Do đặc điểm của công ty hợp danh mang tính chất liên đới chịu trách nhiệm vô hạn. Trong thực tế, những công ty hợp danh ở Việt Nam được thành lập trong dòng họ gia đình, nhân thân. Điều này làm các cá nhân thường không ưa chuộng mô hình công ty hợp danh.

Ngoài ra, không có sự phân biệt rõ ràng giữa tài sản riêng của cá nhân và tài sản công ty nên các thành viên đều mang những rủi ro lớn đối với tài sản của mình. Bên cạnh đó,, công ty hợp danh tuy có tư cách pháp nhân nhưng không được phát hành chứng khoán.

Thành viên trong công ty cũng bị hạn chế một số quyền. Ví dụ như không trở thành chủ sở hữu hoặc thành viên hợp danh của doanh nghiệp khác, không sử dụng danh nghĩa cá nhân hoặc danh nghĩa của người khác để kinh doanh cùng ngành, nghề, lĩnh vực của công ty.

Dịch vụ thành lập công ty Steco

Công ty luật Steco chuyên tư vấn và cung cấp các dịch vụ như thành lập các loại hình doanh nghiệp như công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, chi nhánh, văn phòng đại diện và nhiều loại khác. 

Với đội ngũ nhân viên có nhiều kinh nghiệm thực chiến cũng như tư vấn cho khách hàng về các loại hình và mục tiêu kinh doanh phù hợp nhất. 

Để sử dụng dịch vụ Steco hãy liên hệ với chúng tôi qua website Steco.vn hoặc 0986509086

Trụ sở: NO12-LK12-21, khu đất dịch vụ Dọc Bún 1, La Khê, Hà Đông, Hà Nội 

VPGD: Số 12 Đường Khuất Duy Tiến, Thanh Xuân Trung, Thanh Xuân, Hà Nội 

Hotline: 0986509086

Email: stecojsc@gmail.com

Tổng kết

Trên đây là những đặc điểm công ty hợp danh và hồ sơ, thủ tục khi thành lập công ty hợp danh mà các bạn cần nắm rõ trước khi đưa ra quyết định thành lập công ty dưới hình thức này.

Chúc các bạn thành công!